Fusões e Aquisições de Empresas

Conceitos de fusão, aquisição, incorporação, cisão e joint venture. E como pode ser útil para sua empresa.

O termo fusões e aquisições (F&A) derivou do termo em inglês M&A (Mergers and acquisitions), que são processos de negociações entre organizações ou pessoas físicas (cotistas) que visam transferir cotas sociais de uma empresa para outra empresa ou para outra pessoa física.

Para melhor entendimento, podemos dividir o mercado de F&A em dois grandes grupos:

• Investidor estratégico: quando o comprador opera no mesmo segmento da vendedora e tem interesse operacional na empresa com intuito de manter o investimento no longo prazo;
• Investidor financeiro: quando o comprador tem interesse focado em maximizar o retorno por meio da retirada de dividendos e ganho de capital na venda do ativo em curto e médio prazos.

Vale ressaltar que existem diversas fontes de capital disponíveis no mercado para fusões e aquisições. Veja o artigo em nosso site e neste canal sobre as principais fontes de investimento para sua empresa. Principais exemplos: Capital próprio (boot strap), FFF (Family, Friends and Fans), Crowdfunding Equity, Seed capital, Corporate Venture, Venture Capital, Private Equity, IPO (initial public offering), além de investimentos com subsídio (subvenção).

Principais Tipos de Operações de Fusões e Aquisições

Fusão de empresas – Operação em que se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, sucede direitos e obrigações, normalmente por meio de permuta de ações. Exemplos: Azul e Trip; Itaú e Unibanco.

Aquisição de empresas – Operação em que o comprador adquire a totalidade ou quase totalidade. Normalmente integração é complexa. Exemplos: Estácio e Uniseb; Microsoft e Linkedin.

Incorporação de empresas – Operação em que uma ou mais empresas são absorvidas por outras, neste caso ocorre o desaparecimento da empresa incorporada. Integração bastante complexa.

Cisão de empresas – Operação quando uma empresa se divide, criando uma ou mais. Destina parte de seus ativos para a formação da nova empresa. A empresa principal pode continuar ou deixar de existir. As novas empresas assumem todas as responsabilidades da empresa principal. Exemplos: Philips faz cisão criando a Philips Healthcare; Sonyericson faz cisão criando a Sony Mobile.

Joint Venture – Operação em que se cria uma nova empresa para um fim específico, porém mantem-se as operações dos sócios individualmente. Um contrato irá definir os principais direitos e deveres da Joint Venture.

Principais Aplicações de Fusões e Aquisições (Quando utilizar?)

Acelerar o crescimento – Muitas empresas têm potencial para crescer mais rápido do que crescem hoje, por falta de capital para financiar maior fabricação, campanhas de marketing, estoques, equipe comercial e outros. As ferramentas de fusão e aquisição irá conectar investidores que querem investir seu dinheiro em negócios rentáveis e com potencial de crescimento com as empresas que proporcional esse cenário.

Momento de crise – Existem duas nuances para os momentos de crise:
Primeira como ameaça: temos visto inúmeras empresa sucumbirem por momentos de instabilidade econômica, política ou de mercado. É muito difícil se preparar para as crises, pois existe a necessidade de uma boa gestão de recursos e esforços quando vier a queda temporária nas vendas, as inadimplências ou mesmo mudanças inesperadas. As ferramentas de F&A são aplicadas para apoiar as empresas a passar por esses momentos difíceis. É consenso que essa solução não é a ideal para o momento, pois pode gerar um deságio na negociação, porém a empresa pode não ter muitas escolhas.
Segunda nuance pelo aspecto da oportunidade: as empresas que melhor se preparam ou que seus segmentos de atuação contribuem, tem nas ferramentas de F&A a oportunidade para se fortalecer ainda mais, adquirindo outras empresas, fazendo fusões ou diversificando seu risco.

Dissolução Societária – A dissolução societária (processo de saída de um sócio da sociedade empresarial) é uma das principais aplicações de venda de cotas de uma empresa. Quando uma sociedade começa com conflitos graves entre os atuais sócios e esses decidem que não é mais possível seguir juntos na sociedade, é saudável tomar a decisão e entender que a empresa é um organismo vivo e uma entidade distinta dos sócios, então mantê-la garante o pagamento justo pelas cotas do sócio que irá sair da sociedade, seja por uma venda para o(s) sócio(s) remanescente(s) ou para novos compradores do mercado.
Tenho visto inúmeros casos traumáticos de separação da sociedade, quando esse processo não é bem estruturado e não há o diálogo entre as partes que estão se separando, a empresa pode ir a ruínas. Por isso é extremamente importante a aplicação estruturada do processo de dissolução societária, pois este processo irá remunerar o sócio que sairá e manterá a empresa saudável com seus compromissos desde seus funcionários até seus clientes fornecedores e comunidade.

Saída do Negócio – Quando um empresário cria uma empresa, na maioria dos casos, ele tem o propósito de deixar um legado para sua família, funcionários, clientes, fornecedores e sociedade, porém muitas vezes essas intenções geram ações muito diferentes por falta de um planejamento do processo de saída da empresa. O processo de saída de um negócio é algo inevitável, seja para a sucessão familiar, profissionalização ou venda para terceiros. A mudança de controle é tão certa como os anos de vida que se passam. Então, por que ter o melhor produto, embalagem, propaganda e marca? E na hora de uma decisão certa como a mudança de controle, não se dá prioridade? Por isso a instrução é: planejar e executar um exímio projeto de saída do negócio.
Quanto mais rápido o empresário toma a decisão de entender e diagnosticar antecipadamente essa ação, ainda que de médio ou longo prazo, melhor resultado terá da operação. Não importa o estágio atual do negócio, sempre é tempo de se antecipar aos fatos para tomar melhores caminhos.

Oportunidade de mercado – existem vários acontecimentos no mercado que podem fazer alguns nichos de empresa mais atrativos aos olhos de compradores (investidores), um bom exemplo é a abertura de capital de uma determinada empresa que faz com que ela se capitalize e normalmente em seu plano tem cumprimento de ações de expansão por compra de outras. Aqui vale a regra básica da economia, mais demanda melhora a oferta, então pode gerar um ágil nos negócios. Outro exemplo está relacionado com o câmbio, se uma moeda tem uma diferença de valor com o R$ (real), isso pode fazer o dinheiro de fora do pais valer muito mais aqui, ou seja, uma empresa que vale R$30 milhões poderá ser comprada por um grupo americano por U$10 milhões (considerando um valor de U$1 valer R$3).

Como ferramenta para inovação (e evitar a falência) – as ferramentas de F&A podem apoiar as empresas a analisarem e entenderem as disrupturas e tendências de mercado, proporcionando uma diversificação de modelo negócio, soluções ou clientes. Por exemplo a compra parcial de uma startup, que poderá ser o futuro do que hoje é a empresa consolidada no mercado. Vejamos, quem criou a primeira máquina fotográfica digital? Por mais surpreendente que possa parecer, foi a Kodak, líder da época em fotografias em filme. Por que a Kodak não foi líder mundial em fotografias digitais? E ao contrário: ela sucumbiu no mundo dos negócios, faltou esse olhar paralelo para a inovação. E isso não é privilegio da Kodak, pois 89% das empresas da Fortune 500 do ano de 1995 não estavam mais na lista em 2014. As empresas têm dificuldades em lidar com rápidas mudanças se apegando a suas criações e seus produtos, o que impede de aproveitar grandes transformações e ainda não permite aproveitar grandes oportunidades.

Como as ferramentas de fusões e aquisições podem ser úteis para sua empresa?

A tabela abaixo irá apoiar sua empresa a identificar o momento atual e melhor utilizar as ferramentas de fusões e aquisições:

Prof. Jaziel Pavine de Lima
jaziel@valorebrasil.com.br
Especialista em avaliação de empresas pela FUNDACE USP e FIPECAFI
Professor do curso de Valuation na pós graduação da Estácio, Unisescon e BI Internacional
Founder e diretor na Valore Brasil – Controladoria de Resultados.